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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函的公告

发布时间:2019/10/29

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  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 366 号)(以下简称“问询函”),现将问询函内容公告如下:

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2019年10月22日,你公司披露公告,公司实际控制人陈晓、陈也寒拟将其持有的公司7.10%的股份转让给公司现第二大股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)。股份转让完成后,泰豪集团将持有公司20.57%的股份,成为公司第一大股东。陈晓、陈功林、陈静、陈也寒将合计持有公司25.60%的股份,公司认为本次股份转让不涉及公司控股权变更。

  我部对此表示高度关注。请你公司函询相关主体并说明以下事项:

  1、本次股份转让完成后,泰豪集团将持有公司20.57%股份,成为公司第一大股东,公司现实际控制人将持有公司25.60%的股份。请公司结合二者持股比例差距仅5.03%等因素,说明公司在股份转让完成后仍认定陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为公司实际控制人的依据,公司控制权是否稳定,相关控制权认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。同时,请说明公司前十大股东与公司现实际控制人、泰豪集团之间是否存在一致行动关系。请律师核查并发表意见

  2、本次公司7.10%的股份定价为1.50亿元,该部分股份以2019年10月21日收盘价计算的市值为1.10亿元,股份定价较其市值溢价36.87%,请公司说明股份转让的定价依据及交易溢价的合理性。

  3、根据相关补充约定,泰豪集团向公司现实际控制人追加支付诚意金5,000万元,从而使得公司现实际控制人不与其他方协商股份转让等事项的排他期由2020年11月延长至2021年11月。请说明泰豪集团延长前述排他期的原因,相应排他安排是否使得泰豪集团在2021年11月前实际控制公司,公司现实际控制人是否与泰豪集团存在关于公司控制权交易事项的书面或者口头约定。同时,请充分提示公司控制权未来可能存在的不确定性。

  请你公司就上述问题做出书面说明,在2019年10月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

  公司将尽快组织相关人员就问询函进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十三日